Договор купли-продажи доли в уставном капитале

Договор купли-продажи доли в уставном капитале представляет собой результат соглашения сторон по продаже доли собственности в ООО. Законодательно для подобного вида договоров предусмотрена нотариальная форма удостоверения сделки.

Файлы в .DOC:Бланк договора купли-продажи доли в уставном капиталеОбразец договора купли-продажи доли в уставном капитале

Форма договора

Для договора купли-продажи доли в уставном капитале законом предусмотрена сложная письменная форма, то есть форма, которая удостоверяется нотариусом. Подобная форма избавляет участников сделки от необходимости составления договора и его последующей регистрации в ФНС, в силу того, что:

1. у любого нотариуса имеется типовой шаблон;
2. нотариус поможет сторонам индивидуализировать шаблон в соответствии с требованиями закона;
3. нотариус предоставит список документов, необходимых для заключения договора;
4. нотариус самостоятельно отправит заявление о переходе права собственности на долю в уставном капитале в налоговую службу. Акт (лист) о смене собственника доли ФНС вышлет в адрес нотариуса, удостоверившего договор. У этого же нотариуса заинтересованные стороны могут получить акт ФНС.

Документы по ООО

Как уже было сказано, нотариус передаст заинтересованным сторонам список документов, необходимых для перевода права собственности на долю в уставном капитале. Если не хочется терять время, то пакет документов можно подготовить заранее согласно нижеприведенному списку:

1. устав ООО, завизированный ИФНС;
2. учредительный договор в случае, если ООО учреждено несколькими участниками до 1 июля 2009 года;
3. нотариально заверенную копию учредительного договора по ООО, учрежденным после 1 июля 2009 года;
4. список участников ООО с перечислением принадлежащих им долей в уставном капитале;
5. внутренние распорядительные акты ООО о приеме на работу директора и бухгалтера, а также протокол об учреждении совета директоров, если его учреждение имело место;
6. справку, выданную руководителем ООО, что само ООО не имеет стратегического значения для государства, не задействовано в обеспечении обороноспособности РФ и не нуждается в разрешении ФАС РФ для отчуждения уставного капитала или его доли;
7. справку о государственной регистрации ООО;
8. ИНН.

Если в учредительные документы вносились изменения и дополнения, то потребуются справки об их регистрации.

Личные документы

Помимо документов и их копий по ООО потребуется предоставить личные документы каждого из участников договора и документы, удостоверяющие правоспособность ООО, а именно:

• удостоверение личности сторон договора, ИНН;
• справку ФНС о нахождении ООО на налоговом учете;
• информационное письмо Росстата о кодах ООО;
• копию приказа о приеме на работу и вступлении в должность директора ООО и главного бухгалтера ООО;
• платежные и иные документы, свидетельствующие о праве продавца на долю в уставном капитале. К ним могут относиться квитанции, чеки, выписки из банковского счета, договоры о купле-продаже доли, дарственные и т.д.;
• если ООО в процессе заключения договора будет представлено доверенным лицом, потребуется нотариальная доверенность на его имя.

Дополнительно нотариус может потребовать согласие жены (мужа) продавца на продажу или покупку доли в ООО. Это объясняется тем, что доля может быть в общей собственности супругов, или деньги на приобретение доли могут быть общими. Для удостоверения согласия супруг должен лично явиться к нотариусу и предоставить документы, удостоверяющие его личность.

Участвующие в договоре юридические лица должны будут предоставить:

• при условии, что продаваемая доля является субъективно крупной для ООО – согласие соучредителей ООО на отчуждение;
• при условии, что продаваемая доля является незначительной для ООО – справку руководителя ООО о том, что сделка к крупным не относится.

Особые условия для иностранцев

В случае если одним из участников договора является юридическое лицо, нотариус дополнительно потребует:

1. легализацию и перевод на русский язык личных документов иностранца;
2. легализацию и перевод на русский язык документов ООО, если ООО – резидент другого государства;
3. легализированную и переведенную на русский язык выписку из торгового реестра.

Все переводы должны быть удостоверены нотариально.

Защита преимущественного права

Необходимость в защите преимущественных прав возникает в случаях, когда в создании уставного капитала принимали участие два и более соучредителей.

Поскольку любая долевая собственность подразумевает преимущественные права сособственников на покупку отчуждаемой доли, то при наличии сособственников нотариус потребует предоставление доказательств о соблюдении их прав. К доказательствам будут относиться:

• письменное предложение продавца сособственникам и к самому ООО как юридическому лицу о приобретении его доли;
• нотариально заверенные отказы сособственников в приобретении доли.

Если продавец направил предложения сособственникам и ООО, но не получил от них ответа, то нотариусу будет необходимо предоставить письмо руководителя ООО с указанием даты, когда предложения были направлены и со сведениями о необходимости (или отсутствии необходимости) в соблюдении преимущественных прав.