Договор купли-продажи ООО

Договор купли-продажи ООО подразумевает возмездную передачу от продавца покупателю имущественных и иных прав на уже созданное предприятие, вне зависимости от того, является ли это предприятие действующим или бездействующим.

Файлы в .DOC:Бланк договора купли-продажи ООО Образец договора купли-продажи ООО

Приостановление или продажа

Не каждое вновь создаваемое ООО начинает свою деятельность. Существует определенный процент вновь создаваемых предприятий, которые остаются, по тем или иным причинам, существующими только на бумаге.

Перед учредителями в подобных случаях встает вопрос как поступить. Существует три варианта действий:

• закрыть ООО;
• приостановить деятельность ООО и показать нулевую отчетность;
• продать ООО, то есть, по сути, продать учредительные документы предприятия.

Выбор варианта определяется задачами учредителей ООО. Если закрывать ООО не хочется, более того, если у ООО есть потенциал, на реализацию которого требуется время, то деятельность ООО лучше приостановить.

Процедура приостановления также будет зависеть от того, начинало ООО свою работу или нет. В любом случае для приостановления деятельности ООО потребуется выполнить ряд последовательных шагов, а именно:

1. исполнить обязательства по налогам;
2. исполнить обязательства по заработной плате работникам;
3. издать приказ о приостановлении деятельности;
4. определиться с тем, каков будет на время приостановления деятельности юридический адрес ООО;
5. продать имущество ООО, на которое начисляются налоги;
6. написать заявление в банк о заморозке расчетного счета.

Если заниматься вопросами приостановления деятельности нет смысла, то оптимальным будет вариант с продажей ООО.

Что продается

Объем имущества при продаже ООО будет определяться тем, являлось ли ООО действующим. Если ООО существовало лишь по бумагам, то, по сути, продаваться будут лишь учредительные документы ООО.

Если же предприятие действовало, то продаже будет подлежать все, что относится к деятельности ООО, а именно:

• учредительные документы, включая лицензии на определенный вид деятельности;
• производственные мощности;
• оборудование;
• клиентская база и т.д.

Способы продажи

Продать или купить ООО можно двумя равноценными способами:

• самостоятельно;
• через брокера.

И тот и другой способ имеют как свои плюсы, так и свои минусы.

Безусловно, сделки с участием брокера наиболее безопасны, однако гонорар брокера способен существенно сократить вырученную от продажи сумму. Самостоятельная продажа ООО также может быть вполне безопасна, особенно если к подготовке договора будет привлечен грамотный юрист, способный минимизировать риски продавцов и покупателей.

Следует отметить, что брокер – это тот же юрист, но специализирующийся именно на договорах, связанных с отчуждением права собственности на предприятие и, как следствие, с более высокими гонорарами, чем у обычного юриста.

Вне зависимости от того, к какому из специалистов обратятся продавец и покупатель, и юрист и брокер совершат примерно одинаковый набор действий по подготовке к подписанию договора, а именно:

1. установят правовой статус отчуждаемого ООО;
2. получат сведения относительно наличия судебных споров по ООО;
3. проверят действующие и аннулированные договоры продавца с поставщиками, клиентами, подрядчиками и т.д.;
4. проверят наличие задолженностей по налогам;
5. изучат учредительные документы;
6. выяснят кредитную историю продавца за последние несколько лет;
7. проверят благонадежность продавца и платежеспособность покупателя;
8. проверят отсутствие для покупателя рисков по существующим у продавца договорам с контрагентами;
9. установят наличие или отсутствие судебных решений по отчуждаемому ООО;
10. отследят деятельность ООО с момента его регистрации;
11. составят договор купли-продажи ООО и список приложений к договору.

Нормативное регулирование

Гражданский кодекс РФ не регламентирует отдельно договоры купли-продажи ООО.

Правовая регламентация договоров, связанных с отчуждением ООО, осуществляется ст. ст. 560-566 ГК РФ, относящимися к вопросам, связанным с продажей предприятий.

Подготовка к договору

В процессе подготовки к заключению договора купли-продажи ООО должны быть выполнены следующие действия:

1. получено письменное согласие акционеров, если таковые имеются;
2. составлены передаточные акты;
3. составлен протокол собрания учредителей (если ООО создано двумя или более учредителями), в котором должно быть зафиксировано единогласное согласие учредителей на отчуждение ООО.

Кроме того, до момента оформления договора купли-продажи стороны должны прийти к согласию относительно всех существенных условий сделки, а именно:

• о судьбе работников ООО;
• о цене договора;
• по способу оплаты (в рассрочку, единоразово, с отсрочкой платежа, из кредитных средств, в валюте или рублях, и т.д.);
• по переходу договорных обязательств продавца на покупателя по уже действующим договорам;
• по ответственности продавца за утаивание сведений, которые могли бы повлиять на цену договора или на возможность заключения договора купли-продажи ООО вообще.

Процедура согласования договорных условий может оформляться в виде соответствующих протоколов.

Составление договора

В рамках данной статьи наши пользователи имеют возможность скачать типовой шаблон договора купли-продажи ООО и ознакомиться с образцом его заполнения.

В соответствии со ст. ст. 560-566 ГК РФ к договору в обязательном порядке должны прилагаться следующие документы:

1. свежий инвентаризационный акт предприятия;
2. свежие выписки по балансу предприятия;
3. акт аудиторской проверки продаваемого ООО;
4. перечень кредитных и долговых обязательств предприятия;
5. передаточный акт.