Устав ООО

Устав ООО – это учредительный документ, необходимый для регистрации ООО и в дальнейшем регламентирующий деятельность общества с ограниченной ответственностью. В настоящее время существуют два вида уставов – типовые и нетиповые, о каждом из которых мы подробно расскажем ниже.

Файлы в .DOC:Бланк устава ООООбразец устава ООО

Типовой устав

Формально возможность регистрации ООО по типовому уставу существует с 2014 года, когда в ГК РФ (ст.52) и в Законы РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «О государственной регистрации» были введены изменения и дополнения относительно регистрации на базе типового устава.

Однако до 25.11.2020 года эта возможность оставалась только на бумаге за неимением функциональных способов регистрации. С указанной выше даты была введена в действие форма Р11001, позволившая компетентным органам проводить регистрацию на базе типового устава.

Плюсом типового устава является его виртуальность, то есть отсутствие на бумажном носителе. В большей степени регистрация на базе типового устава напоминает договор присоединения, в силу которого предприниматель, желающий зарегистрировать ООО, присоединяется к одному из 36 видов типового устава, разработанных и утвержденных Приказом №411 Министерства экономического развития от 1.08.2018 года.

При подаче заявления по форме Р11001 заявителю достаточно указать в нем, что общество будет действовать на основании типового устава.

То есть типовой устав не нужно распечатывать, подписывать, прилагать к пакету документов и удостоверять нотариально. Потребуется лишь выбрать один из существующих вариантов типовых уставов, поскольку между ними имеются существенные различия — и желательно выбрать именно тот вариант, который удовлетворит учредителей.

Но и в случае неверного выбора ничего критического не произойдет. Если в какой-то момент учредителей перестанет устраивать выбранный вариант типового устава, то они смогут на другой вариант типового устава или на устав собственной разработки.

В чем разница между типовым и нетиповым уставами

Следует понимать, что любые типовые документы разрабатываются в соответствии с положениями закона. При этом следует учитывать также и то, что создание ООО – это продукт, имеющий черты, роднящие его с договором, а договор, в свою очередь, это волеизъявление в рамках, ограниченных законом.

Упрощенно говоря, в договоре может быть не только то, что разрешено законом, но и то, о чем закон умалчивает, но прямо не запрещает. В юридической терминологии подобное разделение трактуется как нормы права императивные и нормы права диспозитивные.

Императивная норма права обязывает поступать так, как изложено в этой норме права. Так, к примеру, ст. 12 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит в себе перечень обязательных сведений, которые должны быть включены в устав.

При этом тот же закон содержит в себе и ряд диспозитивных норм, которые, формально определяя некое условие, в то же время оставляют за учредителями возможность выбрать иной вариант условий. Например:

1. Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает право учредителя выйти из состава ООО. Но, поскольку закон в данном случае диспозитивен, учредители могут включить в устав право участника на выход из ООО;
2. закон предусматривает право любого гражданина распоряжаться своей собственностью. То есть учредитель ООО, как собственник своей доли в ООО, вправе продать эту долю другому лицу. В силу диспозитивности нормы права устав ООО может устанавливать запрет на отчуждение доли сторонним лицам;
3. любое физическое лицо после смерти становится наследодателем, если после его смерти остается то или иное имущество. В силу диспозитивности нормы права устав ООО может запрещать наследование доли учредителя или допускать наследование, но только на основании согласия других участников ООО.

Таким образом, типовой устав включает в себя типовые положения закона. Но если участники ООО желают воспользоваться возможностями, предоставляемыми диспозитивными нормами права, они должны будут разработать устав самостоятельно.

Самостоятельная разработка устава

В рамках данной статьи мы разработали шаблон устава ООО, который можно взять за основу при составлении индивидуального устава. В равной степени за основу можно взять любой из действующих типовых уставов, разработанных Министерством экономического развития.

При заполнении шаблона в него потребуется внести следующие сведения:

1. наименование ООО. Подробнее том, как нельзя называть ООО, вы можете прочитать здесь;
2. список соучредителей или ФИО единственного учредителя;
3. порядок и сроки внесения уставных долей;
4. адрес ООО (достаточно указать населенный пункт);
5. величину уставного капитала (не менее 10 000 рублей);
6. способ управления (избрание руководителя, периодичность общих собраний, совет директоров, полномочия общего собрания и т.д.);
7. сведения о ревизионной комиссии (в случае, когда у ООО не менее 15 соучредителей);
8. о правах и обязанностях учредителей;
9. о порядке выхода из состава участников ООО.

При желании в текст устава можно внести также положения, прямо не регламентированные законом, но и не запрещенные им.