Обязательность оформления решения учредителей об одобрении крупной сделки устанавливается Законом РФ «Об ООО». Кроме того, решение об одобрении крупной сделки по результатам участия в электронных торгах является обязательным условием завершения сделки, заключенной в результате этих торгов.
Способы оформления
Форма документа определяется количественным составом учредителей. Так, единственный учредитель составляет решение от своего имени. В этом случае наименование документа будет звучать как «решение единственного учредителя».
Если учредителей более одного, то решение оформляется по результатам достижения общего согласия на заключение сделки.
Поскольку само слово «согласие» подразумевает некоторые обсуждения, то само решение оформляется как некий вариант протокола собрания учредителей, в резолютивной части которого указывается, что учредители приняли решение об одобрении крупной сделки.
Крупная сделка
В соответствии с положениями ст. 45 Закона РФ «Об ООО» крупной и нуждающейся в оформлении решения учредителей будет считаться любая сделка:
- не относящаяся к обычной хозяйственной деятельности предприятия и равная по стоимости 25- 50% от балансовой стоимости;
- равная по стоимости 25 — 50% от балансовой стоимости, в том числе и относящаяся к обычной хозяйственной деятельности, но заключенная в результате электронных торгов.
Собрание учредителей
При наличии двух и более учредителей решение, выражающее одобрение крупной сделки оформляется в виде протокола. Впрочем, название документа не так уж и важно. Вполне можно назвать его либо решением либо протоколом, либо выпиской из протокола – в любом случае, при наличии подписей учредителей документ будет иметь юридическую силу.
Для правомочия документа должен иметь место кворум учредителей, а решение должно быть принято большинством голосов.
Составление решения
Выше мы уже говорили, что оформляется решение с применением атрибутов, характерных для протокола. Это означает, что решение должно включать в себя следующие сведения:
- наименование документа и его регистрационный номер, например «Протокол № 10 собрания учредителей ООО «Кварц»;
- наименование организации и ее реквизиты;
- дату и место проведения собрания;
- ФИО учредителей и количество голосов каждого учредителя в зависимости от его доли в уставном капитале;
- ФИО секретаря собрания;
- описательную часть, включающую в себя собственно описание события. Например «12.12.2022 года учредители ООО провели собрание в офисе ООО по адресу город Иваново, улица Октябрьская, 21. Собрание объявилось открытым в 13 часов с констатацией наличия 100-процентного кворума, регистрация участников закончилась в 12.59. В собрании приняли участие учредители ООО Иванов И.И. (50% голосов), Петров П.П. (25% голосов) и Сидоров С.С. (25 %голосов). Собрание было объявлено закрытым в 13.40». Рекомендуется описательную часть оформлять в виде последовательного перечисления;
- повестку собрания. Если на повестке было несколько вопросов, следует перечислить все;
- описание крупной сделки, относительно которой принимается решение об одобрении;
- сведения о проведении голосования и мнения каждого из учредителей относительно одобрения крупной сделки;
- описание принятого решения с итогами голосования по каждому вопросу.
Способы заверения решения
Решение учредителей об одобрении крупной сделки может быть удостоверено двумя способами:
- нотариально;
- посредством проставления подписей всех учредителей и секретаря собрания. В этом случае желательно внести в протокол обсуждение об этом способе заверения.
Нотариальный способ удостоверения обсуждать на собрании не требуется, достаточно будет нанести визит нотариусу.